本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以543944364股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司自1998年设立以来一直以金刚石工具的研发、生产和销售为主营业务，2009年在深交所上市，是国内金刚石工具行业规模较大的上市企业。同时，公司在金刚石工具业务积累的粉末冶金技术的基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务。2017年11月，公司完成对金牛研磨的收购，业务拓展至涂附磨具领域。2020年8月，公司收购的海纬机车完成股权过户工商变更，海纬机车成为公司全资子公司，公司成为同时拥有动车组刹车闸片和制动盘的生产、销售和研发能力的A股上市公司。目前，公司业务涵盖金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。
公司是规模居于国内金刚石工具行业前列的企业之一，主要采取经销商模式销售产品，营销网络覆盖海内外，经销商遍布全国，公司主要的金刚石工具制造基地位于石家庄本部和泰国罗勇工业园，在美国、加拿大设有销售子公司，海外客户覆盖美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场，是国内同行业中少数拥有全球性销售网络的金刚石工具企业之一。
金刚石工具最重要的包含金刚石圆锯片、金刚石薄壁工程钻头、金刚石磨盘、磨块、聚晶金刚石刀具等产品，是石材、陶瓷、混凝土等无机非金属硬脆材料的最有效加工工具；公司还生产部分电动工具和合金工具产品，电动工具最重要的包含台式及手持式工程钻机、锯机、角磨机、电锤、电镐等产品，是建筑装修施工的常用机具；合金工具主要有硬质合金圆锯片等，大多数都用在木材、铝合金材料、铝塑型材、有色金属材料等的切割。
涂附磨具被誉为“工业牙齿”、“工业的美容师”，大范围的应用于金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光。2017年11月，博深股份完成了对金牛研磨的收购，主营业务在金刚石工具的研发、生产和销售的基础上增加了涂附磨具的研发、生产和销售，公司业务由原来的金刚石工具扩展至同属于磨料磨具行业的涂附磨具领域。金牛研磨作为规模居于涂附磨具行业前列的企业之一，主营业务是砂纸、砂布的研发、生产和销售，是中国机床工具工业协会涂附磨具分会副理事长单位。与金牛研磨重组后，公司成为中国磨料磨具制品行业规模较大的上市企业之一。
公司自设立以来，在以金刚石工具业务为核心业务的基础上，积累了丰富的粉末冶金技术和人才，这为公司沿着粉末冶金技术路线延伸产品、培育新业务提供了扎实的基础。金刚石工具的刀头和高速列车制动闸片的摩擦块的制造均使用粉末冶金技术，且部分原材料相同，加工工艺相近，公司利用其多年积累的技术和人才优势，于2015年成立轨道交通装备事业部，以高铁刹车片的产业化为切入点，进入轨道交通装备领域，着力培育公司新业务。2017年7月，企业决定投资6,131万元建设“轨道交通制动装置材料工程实验室”项目。2019年5月，实验室项目的核心实验设备、国内首家非公有制企业独立引进的1:1制动摩擦实验台已投入到正常的使用中，配建的智能化生产车间已完成建设，目前已具备年产8万片动车组闸片生产能力，为公司动车组粉末冶金闸片的产业化奠定了扎实基础。
2020年8月，公司完成对海纬机车的股权收购，海纬机车成为公司全资子公司。海纬机车是国内领先的动车组用制动盘供应商，主要是做各系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。海纬机车自设立以来依靠自主研发，在各系列制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，技术水平达到了国内领先、国际同种类型的产品的领先水平。目前，海纬机车制动盘产品最终批量应用于“复兴号”中国标准动车组。收购海纬机车完成后，公司在高铁制动闸片产品的基础上，增加了轨道交通制动盘产品的研发、生产和销售，轨道交通零部件业务的产品布局加强完善。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，企业能整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。
公司金刚石工具、电动工具和合金工具主要采取经销商模式销售产品。营销网络覆盖海内外，经销商遍布全国，公司在美国、泰国、加拿大设有子公司，海外客户覆盖美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场，是国内同行业中少数拥有全球性销售网络的金刚石工具企业之一。“博深”品牌是中国金刚石工具行业的知名品牌，在国内建筑五金行业中具有较高的知名度；“BOSUN”品牌在东南亚地区具有较强的影响力。公司在欧洲、美国市场的销售主要是ODM方式。
涂附磨具主要采取直销和经销相结合的方式销售产品，一部分产品由下游客户采购后再进行转换加工成百页盘、千页轮等产品后销售，一部分产品通过经销商销售给客户使用，金牛研磨在郑州、广州、沧州、成都设有四个办事处，经销商遍及全国。
公司轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等主要为参与铁路物资集中招投标和系统集成商订单采购的方式来进行销售。海纬机车通过铸造生产的制动盘产品主要是通过直销方式通过订单供应于国内制动系统集成商，并由其加工集成后最终应用于“复兴号”中国标准动车组；气缸盖产品主要是通过直销给各铁路局方式进行。
我国金刚石工具生产制造公司数众多，行业集中度较低，江苏丹阳、河北石家庄、湖北鄂州、福建泉州、广东云浮等地是我国金刚石工具产业较为集中几个地区。因研发、技术、人才、渠道、品牌、资金等门槛的限制，多数企业为产销规模局限于千万元及以下的小企业，产销规模过亿元的企业仅有包括本公司在内的少数几家。随着国家社保、环保、税收等法律和法规的逐步健全与完善，行业的集中度将慢慢地提高，行业有突出贡献的公司将随着行业集中度的提高发挥更大的竞争优势。金刚石工具大多数都用在建筑施工、装饰装修、建材加工等领域，与基建投资、房地产投资、房屋交易景气度密切相关。
涂附磨具作为“工业的牙齿”、“工业的美容师”，在航空航天、船舶制造、汽车制造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴起的产业、石化轻纺、能源材料等下游制造业中发挥着无法替代的作用。涂附磨具行业属于充分竞争行业，但经过市场之间的竞争，行业内的企业逐步扩大生产规模或进行重组整合，行业整体集中度有所上升，行业前10名企业产值合计约占全部统计涂附磨具出售的收益的60%以上。涂附磨具产品的销售对全国市场，不存在很明显的区域性；但涂附磨具的生产区域性显而易见，大多分布在在珠江三角洲及长江三角洲。由于应用广泛，下游需求涉及制造业的所有的领域，涂附磨具行业无显著的生产季节性。涂附磨具属于大范围的应用于各行各业的工业消耗品，不易受个别行业大幅度波动的影响，更多与宏观经济整体波动相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。但受到假期等因素影响，通常一季度为涂附磨具产品销售淡季，二季度销售开始慢慢地回暖。
轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等作为轨道交通制动系统关键零部件，最终客户为中国中车股份有限公司及中国国家铁路集团有限公司，有较高的进入壁垒，行业集中度相比来说较高，对零部件的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的考察、产品测试、试用、装车试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作伙伴关系，并且生产的基本工艺及材料配比是一个很复杂的试制过程，成为合格供应商前需经过多道检测、1:1试验、装车运用考核等程序。因此，严苛的质量发展要求、较长的验证周期和复杂的验证流程，使得产品进入壁垒较高，但一旦成为铁路系统的合格供应商，合作伙伴关系将较为稳定，这也是行业集中度相比来说较高的原因。从我国中长期铁路网规划来看，轨道交通零部件制造业将保持长期稳定增长的发展的新趋势。轨道交通零部件制造业的产品对全国铁路及轨道交通网络，生产与销售受季节影响不大，无明显的区域性与季节性。
2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司业务涉及的上述三个行业均不同程度地受到一定影响。但下半年以来，中国疫情防控效果的国际比较优势显著，市场化程度较高的涂附磨具行业和金刚石工具行业获得了较好的订单机会，产销状况均较上半年明显好转。疫情发生后，由于铁路客运量减少，直接引发国铁集团对中国中车的全年新车采购、高级维修维保量减少或延期采购，对当年轨交装备产业链的相关企业均产生一定影响，但虽疫情的有效控制，后期铁路建设及车辆装备设施采购需求的常态化恢复，预期轨道交通零部件制造业将保持稳定增长的发展趋势。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
2020年，新型冠状病毒肺炎疫情的发生和中美贸易摩擦的持续加剧，为国内外经济发展带来诸多不确定性。公司一方面根据境内外各公司的不一样的情况，有效组织疫情防控，另一方面积极组织复工复产和生产经营。对外采取销售优惠等政策，保持客户和市场的稳定，对内加强成本和费用控制，调整产品结构，加强管理，理顺流程，提高效率。国内经济从二季度开始逐渐恢复平稳，疫情防控的国际比较优势在下半年得到充分体现，公司的涂附磨具业务和金刚石工具业务的产销状况均较上半年明显好转，全年营业收入和净利润均有一定幅度的增长。公司2020年实现营业收入129,233.80万元，同比增长10.62%；实现盈利16,167.36万元，同比增长77.32%；实现总利润16,102.3万元，同比增长79.16%，实现归属于上市公司股东的净利润13,296.9万元，同比增长84.12%。
报告期内，公司收购汶上海纬机车配件有限公司获得中国证监会的核准，公司自2020年9月开始合并汶上海纬机车配件有限公司的营业收入及利润，对报告期的营业收入和净利润的增长也有较大贡献。
2020年，公司涂附磨具板块合并实现营业收入74,372.75万元，同比增长4.37%；实现盈利10,321.62万元，同比下降16.26%；实现总利润10,300.27万元，同比下降16.77%；实现归属母公司股东的净利润8,037.36万元，同比下降25.13%。
2020年，受疫情影响，作为工业加工广泛使用的工业辅料，涂附磨具虽普遍的应用于各个行业，但涂附磨具行业经营也受到整体经济环境的影响，行业企业的产品营销售卖均有不同程度的下滑。疫情发生后，金牛研磨子公司结合上下游企业开工状况、物流运输、政府疫情防控要求等情况，综合评判后适时确定开工时间，并依据市场订单状况逐步释放产能，匹配好订单需求、产能安排、成本控制和运营效率几方面的关系。在疫情发生后，审时度势研判市场形势，着眼于企业经营的长远利益，与客户共进退，给予客户销售优惠等政策，让利于市场，保持了客户和市场的稳定。同时，主动优化产品结构，在去年陶瓷磨料产品投放市场取得较好效果的基础上，逐步扩大应用和销售范围，持续加强产品研制和技术工艺革新，提高装备生产效率和保障能力，促使企业在外部经营环境较为严峻的情况下，保持企业经营的平稳运行。下半年，新型冠状病毒肺炎疫情在境外继续蔓延，国内疫情防控取得良好效果的比较优势显现，金牛研磨的订单量较上半年增加明显，但同时随着国内制造业整体订单量增加、以及国际大宗商品市场、金融市场的影响，原材料采购成本也有所上升。此外，由于金牛研磨在2020年度江苏省高新技术企业复审评定中未能获得通过，当年适用所得税率由上年的15%提高至25%，也减少了利润。因此，金牛研磨在全年营业收入较上年略有增长的情况下，报告期的盈利水平会降低。但在去年新型冠状病毒肺炎疫情发生的情况下，营业收入能够稳中有增，表明客户对于金牛研磨产品的认同，有利于企业的持续经营和长远发展，2021年虽疫情影响的逐步消退、和产品价格的向上调整，金牛研磨的盈利能力将稳中回升。
2020年，公司金刚石工具板块合并实现营业收入47,986.51万元，同比增长8.45%；实现盈利5,268.93万元，同比增长389.36%；实现总利润5,234.58万元，同比增长374.27%，实现归属于上市公司股东的净利润5,024.18万元，同比增长346.70%。报告期内，金刚石工具板块继续贯彻“产品领先、优异运营”的经营策略，新冠疫情的发生虽对公司产生了一定的影响，但公司持续采取的精简产品配方和品种、处置闲置资产和呆滞库存、优化客户结构、拓展境内外战略客户等管理措施收到了成效。公司本部的金刚石工具事业部、泰国子公司和美国先锋子公司的经营状况均有明显改善，博深普锐高、加拿大子公司等保持了经营基本稳定，经营状况健康。进一步精简组织体系，长期亏损的韩国BST株式会社、美国NANO公司分别在2020年6月、7月完成了关停手续，对其资产和业务进行了合并处理。针对美国市场的个别客户因经营问题出现回款困难，按照会计政策计提了2,052.34万元的信用减值准备，同时调整客户信用管理措施，并完善内部考核体系，控制经营风险。继续推进办公楼宇和空余厂房的对外出租，提高资产综合收益。
报告期内，公司继续推进高铁制动闸片产品的研发认证工作，继取得时速300-350公里动车组粉末冶金闸片（CRH380B/BL/CL，3C），时速200-250公里动车组粉末冶金闸片（CRH5A/5E/5J）正式产品认证之后，2020年8月取得了CRCC颁发的时速300-350公里动车组粉末冶金闸片（CRH2C-2、CRH380A（统）/AL（统）/AM/AN/AJ）、时速300-350公里中国标准动车组粉末冶金闸片（CR400AF/CR400BF）、时速200-250公里中国标准动车组粉末冶金闸片（CR300AF/CR300BF）等产品按照新的TJ/CL307-2019产品技术标准审验的试用证书，为下一步的装车运用考核和产品营销售卖奠定了基础。报告期内，公司轨道交通车辆摩擦制动重点实验室通过了中国合格评定国家认可委员会的CNAS认证审核。由于受已取得正式认证的产品型号较少、招投标销售方式不确定性、闸片市场之间的竞争加剧、新型冠状病毒肺炎疫情防控铁路客运量减少等因素影响，报告期仅实现647.25万元营业收入，高铁闸片项目尚未盈利。公司将加快新获得认证的产品的装车运用考核，多维度拓宽销售经营渠道，扩大闸片产品的销售。
报告期内，公司发行股份并支付现金购买海纬机车股权事项获得中国证监会核准，2020年8月，完成海纬机车的股权过户，海纬机车成为公司全资子公司，公司轨道交通装备零部件板块在高铁制动闸片的基础上增加高铁制动盘的研发、生产和销售。公司自2020年9月开始合并海纬机车报表，受此影响，轨道交通装备零部件板块业绩大幅度的提高。报告期内轨道交通装备零部件板块合并实现营业收入6,874.53万元，同比增长424.51%；实现盈利576.80万元，同比增长141.56%；实现总利润567.45万元，同比增长138.35%，实现归属于上市公司股东的净利润235.37万元，同比增长115.94%。公司将利用高铁闸片和高铁制动盘产品的组合优势，促进公司轨交装备零部件板块业绩快速提升。
本公司营业收入及利润的大多数来自为各子公司，有关各子公司经营的详情请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析 七、主要控股参股公司分析”。
5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明
2020年度，公司实现营业收入129,233.80万元，较上年同期增长10.62%；公司发生经营成本91,896.46万元，较上年同期增长9.73%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润13,296.90万元，较上年同期增长84.12%。
2020年上半年，由于新冠肺炎疫情的影响，公司及子公司复工时间较晚，且复工后产销规模逐步恢复，公司对外采取了销售优惠等政策，保持客户和市场的稳定，对内加强成本和费用控制，最大限度降低疫情发生带来的损失，取得较好效果。下半年，相对疫情在欧美地区的继续蔓延，国内疫情防控取得良好效果，疫情防控的国际比较优势为国内公司能够带来了较好的订单机会，公司的涂附磨具业务和金刚石工具业务的产销状况均较上半年明显好转，使得全年营业收入均有一定幅度的增长。此外，公司近年来强化内部管理的成效显现，涂附磨具业务继续保持较好盈利能力的同时，金刚石工具业务的盈利能力也显著提升。同时，报告期内，公司收购汶上海纬机车配件有限公司获得中国证监会的核准，公司自2020年9月开始合并汶上海纬机车配件有限公司的营业收入及利润，对报告期的营业收入和净利润的增长也有较大贡献。
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第五届董事会第六次会议于2020年4月17日决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日还没完成的合同的累积影响数做调整，以及对于最早可比期间期初之前或2020年1月1日之前发生的合同改变予以简化处理，即根据合同改变的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格和在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
——本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、 2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
2020年8月，公司完成了对汶上海纬机车配件有限公司86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司，自2020年9月开始将其纳入合并范围。
2020年3月13日，公司子公司美国先锋工具通过了解散韩国BST株式会社的决议，开始做注销清算，并于2020年6月5日完成所有注销程序，获得韩国光州广域市的批复文件。.于2020年7月9日进入注销程序，于2020年7月20日获得美国加利福尼亚州政府的解散证明文件。韩国BST株式会社和NANO?SUPPLY.INC.在其存续期间纳入报告期的合并范围。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）于2021年4月16日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入这次募集资金投资项目的自有资金的议案》，赞同公司使用募集资金人民币8,179.986708万元置换先期已投入这次募集资金投资项目的自有资金。现将相关情况公告如下：
2020年8月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。
在上述核准范围内，公司向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权互助基金合伙企业（有限合伙）实际发行53,119,213股人民币普通股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元（其中：承销费19,829,618.72元，法律服务费377,358.49元，验资费94,339.62元，登记费100,194.20元）后，募集资金净额为405,083,385.09元。以上募资资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字[2021]第0004号《验资报告》。
截至2021年3月31日，公司已使用募集资金15,456.73万元，募集资金余额为26,052.00万元，存储于募集资金专户中。
根据中勤万信会计师事务所于2021年4月16日出具的《关于博深股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第0014号），截至2021年3月31日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,179.986708万元（不含增值税）。公司现拟使用募集资金人民币8,179.986708万元置换先期已投入这次募集资金投资项目的自有资金。详细情况如下：
本次公司使用募集资金置换先期已投入这次募集资金投资项目的自有资金,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次置换时间距离募集资金到账时间没超过6个月，符合有关法律、法规的规定。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的详细情况进行了专项审核，并出具了《关于博深股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第0014号）,认为：公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告【2012】44号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年3月31日以募集资金置换预先已支付发行费用的情况。
独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换先期已投入这次募集资金投资项目的自有资金是为了更好的提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。公司本次使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和中介机构费用距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，我们同意公司使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金。
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8179.986708万元置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金。
1、博深股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会决议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，博深股份就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
2、博深股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金使用的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
独立财务顾问同意博深股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博深股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第0014号）；
5、东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金之核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”或“公司”）于2020年8月13日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。2020年8月19日，公司就本次交易项下的标的资产汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”、“标的公司”）86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自交易基准日起至标的股权交割日止（即2019年9月30至2020年8月31日），海纬机车在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次交易完成后以现金或法律和法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定交易基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若标的股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《汶上海纬机车配件有限公司过渡期间损益情况的专项审计报告》勤信专字【2021】第0300号。根据审计结果，过渡期间，标的公司实现的净利润为44,442,856.81元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，过渡期内未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任；标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。
关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深公司”）于2017年11月完成对常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉79,850.28万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2 号——定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至2020年12月31日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》。
经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，本公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨100%股权，交易总额为人民币120,000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行价格合计发行人民币普通股7,502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票2,458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32,500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。
2017年11月15日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研磨100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120,000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为40,149.72万元，故形成合并商誉79,850.28万元。
公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字 (2021)第020047号评估报告。根据该评估报告，2020年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产）。截至2020年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
③假设国家现行的有关法律和法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
?被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
?仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2025年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。
?常州市金牛研磨有限公司于2017年11月17日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，评估师结合政策要求和企业实际情况，分析后认为常州市金牛研磨有限公司符合高新技术企业相关政策要求，本次假设2021年金牛研磨可继续获得认证并享受税收优惠政策。
金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛，销往国内与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。
根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2025年相同，可以预测的税前利润如下所示：
本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为3.70%。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据同花顺资讯查询的非金属矿物制品行业97家上市公司，剔除其中上市时间不足5年、ST及*ST的上市公司，再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：β=1.0208。
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
利用截止到2020年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为7.04%：
本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.04%。
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，金牛研磨评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑金牛研磨特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到金牛研磨的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为2%。
根据以上评估基准日的无风险利率，具有金牛研磨实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
金牛研磨属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。
根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2025年相同。
综上，截至2020年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值12,921.53万元（即按照2016年12月31日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2020年12月31日的公允价值），加上商誉79,850.28万元之和为92,771.81万元。根据评估结果，可收回金额为95,519.46万元。
公司认为，根据上述测试结果，以2020年12月31日为基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为95,519.46万元，大于基准日包含商誉的资产组组合的公允价值92,771.81万元。因此，博深公司对收购金牛100%股东权益形成的商誉未发生减值。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2021】第0251号，会计师认为，博深公司编制的《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博深公司与金牛研磨全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。
3、《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2021】第0251号；
关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于2020年5月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的规定，本公司编制了《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》，情况如下：
根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司以发行股份并支付现金对价的方式购买张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对方持有的海纬机车86.53%的股权。
依据中国证监会的上述批复核准，本公司发行53,086,640股股份及支付22,648.49万元现金向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益等交易对方以65,330.15万元的交易对价购买海纬机车86.53%股权。其中，向海纬进出口发行股份45,468,090股、向张恒岩发行股份7,618,550股。
本次交易前，博深股份已持有海纬机车13.47%股权，2020年8月19日，经汶上县行政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：332），海纬机车成为博深股份全资子公司。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关法律法规，公司本次购买海纬机车100%股权的合并成本为75,500.00万元，海纬机车100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允市价为31,341.68万元，故形成合并商誉44,158.32万元。
公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和非货币性资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允市价持续计算的包含商誉的资产组的公允市价。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字(2021)第020036号评估报告。根据该评估报告，2020年12月31日海纬机车与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允市价持续计算的结果，公司认为收购海纬机车的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。截至2020年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允市价如下：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：公司合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允市价（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允市价的，应当确认商誉的减值损失。
本次评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将接着使用下去为评估假设前提。
①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用；
②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理上的水准，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对来说比较稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者出现重大调整或管理上的水准出现重大变化对未来预期收益的影响；
③假设国家现行的有关法律和法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定；
④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济发展形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑤假设所处的社会经济环境和所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不出现重大变化；
⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展趋势和态势不变，没考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；返回搜狐，查看更多